+7 (39143) 3-10-00
663491, Россия, Красноярский край
Кежемский район, г.Кодинск,
а/я 132

Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов от активов эмитента по состоянию на дату сделки"

25 Августа 2011

 

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество "Богучанская ГЭС"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО "Богучанская ГЭС

1.3. Место нахождения эмитента

Красноярский край, Кежемский район, г. Кодинск

1.4. ОГРН эмитента

1022400828119

1.5. ИНН эмитента

2420002597

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

40009-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.boges.ru

 

 

2. Содержание сообщения

2.1. Вид и предмет сделки:
Договор о требованиях поручителя (далее - Договор) между Обществом, ОАО "РусГидро", Компанией RUSAL Limited и ГК "Внешэкономбанк.
2.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1 Договор регулирует права и обязанности Поручителя, Заемщика, Инвестора 2 и Кредитора, возникающие в случае исполнения Поручителем обязательств Заемщика по кредитному соглашению № 110100/1168 от 01.12.2010 (далее - Кредитное соглашение) на следующих существенных условиях:

2.1. После исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению к Поручителю переходят права Кредитора по обязательствам Заемщика в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора за Заемщика с учетом положений пунктов 2.2-2.6. настоящего решения, и на иных условиях, предусмотренных Договором.

2.2. После перехода к Поручителю всех прав Кредитора по Кредитному соглашению и при условии полного исполнения обязательств Заемщика перед Кредитором, все договоры залога и поручительства, а также иные обеспечительные обязательства, заключенные в соответствии с условиями Кредитного соглашения, прекращаются, и права на заложенное имущество не переходят к Поручителю.

2.3. До момента полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению в случаях, если Поручитель частично исполнил обязательства за Заемщика по Кредитному соглашению, Поручитель уступает Инвестору 2, а Инвестор 2 обязуется приобрести по номинальной стоимости половину суммы прав (требований) Поручителя к Заемщику (в отношении каждого случая погашения задолженности Заемщика по Кредитному соглашению), перешедших к Поручителю от Кредитора. Обязанность Инвестора 2 выкупить у Поручителя половину соответствующих прав требований к Заемщику признается задолженностью, подлежащей погашению в порядке и с правовыми последствиями, предусмотренными ст. 18 Соглашения о сотрудничестве между ОАО "РусГидро", ОАО "РУСАЛ", RUSAL LIMITED, ОАО "РАО "ЕЭС РОССИИ" и RUSAL ENERGY LIMITED от 31.05.2006 (включая уплату процентов на суммы, подлежащие компенсации). После полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению соответствующая задолженность Заемщика перед Поручителем и/или Инвестором 2 новируется в простые беспроцентные векселя.

2.4. За исключением прав требований Поручителя к Заемщику, которые уже были уступлены Инвестору 2, после полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению обязательства Заемщика перед Поручителем, возникшие в результате исполнения Поручителем обязательств Заемщика перед Кредитором, новируются в простые беспроцентные векселя. Одновременно с новацией обязательств Заемщика 50 % суммы указанных в настоящем пункте векселей подлежат продаже Поручителем Инвестору 2, а Инвестор 2 обязуется их купить по номинальной стоимости. При этом договор купли-продажи векселей будет предусматривать отсрочку оплаты векселей на 365 дней с начислением процентов и с правовыми последствиями, предусмотренными ст. 18 Соглашения о сотрудничестве между ОАО "РусГидро", ОАО "РУСАЛ", RUSAL LIMITED, ОАО "РАО "ЕЭС РОССИИ" и RUSAL ENERGY LIMITED от 31 мая 2006 года (далее - "Соглашение о сотрудничестве"). Аналогичные санкции будут применяться к Поручителю за необеспечение своевременной продажи и передачи векселей.

В случае неисполнения Инвестором 2 обязательства по оплате в соответствии с договором купли-продажи векселей в установленный срок, Инвестор 2 вправе в счет исполнения своих обязательств осуществить возврат переданных векселей Поручителю на сумму соответствующей задолженности перед Поручителем по номинальной стоимости векселя.

В случае, если по истечении 30 (тридцати) дней с даты полного погашения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению стороны не провели новацию обязательств Заемщика перед Поручителем как указано в настоящем пункте решения, независимо от основанийПоручитель уступает Инвестору 2, а Инвестор 2 обязуется приобрести по номинальной стоимости половину суммы прав (требований) Поручителя к Заемщику (в отношении каждого случая погашения задолженности Заемщика по Кредитному соглашению, за исключением прав (требований), которые уже были уступлены Инвестору 2 в соответствии с п.2.3. выше), перешедших к Поручителю от Кредитора, на условиях аналогичных для договора купли-продажи векселей, предусмотренных настоящим пунктом.

2.5. Требования Поручителя и Инвестора 2 к Заемщику (в том числе основанные на обстоятельствах, изложенных в п. 2.1.-2.4. выше) могут быть предъявлены и исполняются Заемщиком только после полного погашения задолженности Заемщика по Кредитному соглашению.

2.6. Требования Поручителя и Инвестора 2 к Заемщику являются необеспеченными (права, принадлежавшие Кредитору как залогодержателю, а также по иным обеспечительным соглашениям, Поручителю и Инвестору 2 не переходят).

.

2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

 Стороны договора:

Поручитель - ОАО "РусГидро";

Заемщик - ОАО "Богучанская ГЭС";

Инвестор 2 - Компания RUSAL Limited;

Кредитор - ГК "Внешэкономбанк".

 Заемщик обязан возвратить всю Сумму Займа  в срок до 20 декабря 2026 г. включительно

Цена договора определяется как совокупность следующих сумм:

                кредита в сумме 28 100 000 000 (двадцать восемь миллиардов сто миллионов) рублей;

                процентов по ставке:

- в период до 30.06.2012 - фиксированной, равной ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения кредитного соглашения плюс 2% годовых.

- с 30.06.2012 - плавающей, равной ставке рефинансирования Банка России плюс 2% годовых.

Процентная ставка по Соглашению подлежит изменению в дату изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5 (Девять целых пять десятых) процента годовых.

                комиссии за выдачу кредита в размере не выше 1% от суммы кредита;

                комиссии на неиспользованный остаток кредитной линии в размере не более 0,5% годовых от неиспользованного остатка;          неустоек и пени по соглашению:

a.             неустойка (пени) в размере 10,25 (Десять целых двадцать пять сотых) процента годовых на сумму просроченной задолженности по Кредиту; неустойка (пени) в размере процентной ставки по Кредитному соглашению, увеличенной на 10,25 (Десять целых двадцать пять сотых) процента годовых на сумму просроченной задолженности по процентам и на сумму неоплаченных в срок комиссий.

b.             неустойка (пени) в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Кредита за каждый календарный день неисполнения обязательств, указанных в пунктах 6.1., 6.3. и 6.4. Статьи 6 Соглашения до даты устранения соответствующего нарушения.

Цена сделки  превышает 50% от стоимости активов эмитента.

2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации:

Стоимость активов эмитента на 30.06.2011г составляет 56 733 749 тыс. руб.

2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): 22.08.2011.

2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:

2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента): Крупная сделка

2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Сделка одобрена ВОСА протокол № 23 от 14.07.2011.

 

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

____________________
подпись

Н.Н. Терешков

3.2. Дата 25 августа 2011 г.

 

3.3 Главный бухгалтер

____________________
подпись

О.П. Анисимова

3.4. Дата 25 августа 2011 г .

М.П.

 

Версия для печати